Conhece o Contrato de Mútuo Conversível? Sabe quando ele é utilizado? Quais são seus perigos? Afinal, o que é Contrato de Mútuo Conversível?
É um contrato bastante utilizado quando se fala de investimentos em startups, sendo uma forma que a startup tem de captar recursos financeiros através de um contrato de empréstimo (daí o nome de mútuo) que pode ter o valor da dívida contraída convertida em participação societária pré-determinada da própria startup (aí entra o aspecto conversível).
“Pode” é palavra chave, como observaremos lá na frente.
Primeiro, quais as vantagens desse tipo de contrato?
São diversas as vantagens para investidores e startups, já que possibilita o recebimento de recursos para impulsionar a empresa sem que seja necessário converter a empresa em S.A., procedimento demorado e custoso.
Além disso, não ocorre em um primeiro momento a alteração no quadro social da startup, ou seja, o investidor não ingressa imediatamente como sócio. Esse ponto é importantíssimo, já que não há a necessidade de realizar alteração no Contrato Social da startup, o que torna mais ágil e barato (já que cada alteração no Contrato Social exige um custo) e o empreendedor se mantém livre para a tomada de decisões.
Para o investidor, o risco do investimento diminui, já que não é responsável pelas obrigações contraídas pela startup, além disso, ao vencimento do contrato, poderá converter o valor de investimento em participação na startup ou, já que a natureza do contrato é de mútuo, retirar-se do negócio e buscar receber de volta o valor aportado na Startup.
Lembram que “pode” é a palavra chave?
É aí que está o grande ponto de atenção para as startups, a retirada do negócio pelo investidor e o requerimento da devolução do valor aportado pode trazer uma enorme dívida para a startup logo no início de operação. A renovação do contrato de mútuo ou simplesmente sair do negócio sem realizar qualquer cobrança da Startup são opções para evitar o problema.
Quando bem realizado, este contrato pode ser um excelente instrumento de fomento para negócios em estágio inicial. Para isso, é primordial ter as condições contratuais bem estabelecidas, de forma clara e precisa.
Fellipe Almeida
Advogado, sócio. Coordenador do BCP Start, Programa de Assessoria Jurídica para Startups. Graduado pela Universidade Federal Fluminense (UFF). Pós-graduado em Direito da Saúde pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). MBA em curso em Gestão, Empreendedorismo e Desenvolvimento de Negócios pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC-RS). E-mail: fellipe@bcpadvogados.com.br
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